Рус | Eng

ЮС Когенс - Юридические услуги

+7 (343) 204-71-33

Время работы:

пн - пт: с 9:00 до 18:00


Главная > Наша практика > Обзор изменений в ГК РФ. Светлана Корабель


Вебинар "Земля и недвижимость. Правовые новинки-2016".

Видео

 

Обзор изменений в ГК РФ. Светлана Корабель

 

Управляющий партнер юридического агентства "ЮС КОГЕНС" Светлана Корабель

 

Обзор изменений в ГК РФ. Светлана Корабель. Юридическое агентство ЮС КОГЕНС1 сентября вступает в силу Федеральный закон от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации. Какие нововведения нас ждут, на что необходимо обратить внимание, что важно для предпринимательского сообщества России?

 

1. Акционерные общества больше не будут делиться на «открытые» и «закрытые». Вводится классификация юридических лиц на «публичные» и «непубличные».

 

Все акционерные общества, акции которых публично размещаются путем открытой подписки или публично обращаются, будут признаваться публичными акционерными обществами. Общества с дополнительной ответственностью ожидаемо исчезнут из перечня организационно-правовых форм юридических лиц.

 

Срочная перерегистрация в связи с новой классификацией юридических лиц не потребуется. Учредительный документ должен быть приведен в соответствие при первой необходимости внесения изменений в учредительный документ. В случае внесения изменений, связанных только с приведением устава в соответствие измененному законодательству, государственная пошлина взиматься не будет.

 

2. Единственным учредительным документом юридического лица будет являться устав.

 

Такое нововведение облегчит подготовку документов для государственной регистрации.

 

Также введено положение о том, что для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, что также упрощает подготовку документов для государственной регистрации.

 

3. Место нахождения юридического лица теперь будет определяться местом его государственной регистрации путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования).

 

П. 2 ст. 54 ГК РФ устанавливает, что в уставе достаточно указать наименование населенного пункта (муниципального образования) в качестве места нахождения юридического лица, но в ЕГРЮЛе должен быть указан конкретный адрес.

 

Новое правило облегчает процедуру смены адреса юридического лица. Теперь не потребуется внесения изменений в устав в связи со сменой адреса, достаточно представить сведения об этом в ЕГРЮЛ.

 

Если же будет меняться именно место нахождения Общества (населенный пункт), сведения об этом в устав придется внести.

 
4. Филиалы и представительства не нужно указывать в уставе.

 

Статьей 55 ГК РФ изменен порядок создания представительств и филиалов. Сведения о них должны быть внесены в ЕГРЮЛ, а указывать их в уставе теперь не потребуется. Данное правило также способствует облегчению процедуры регистрации филиалов и представительств, особенно для компаний, у которых достаточно часто открываются/закрываются филиалы и представительства.

 

5. Определено значение членства в СРО.

 

Право осуществлять деятельность, для ведения которой необходимо состоять в СРО, возникает с момента вступления в данную организацию. Раньше в ГК РФ такие нормы отсутствовали.

 

6. В целях уменьшения вероятности возникновения споров между участниками/акционерами п. 3 ст. 67.1 ГК РФ введено обязательное подтверждение принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии:

 

- для публичных акционерных обществ - удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

 

- для непубличных акционерный обществ - путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;

 

- для обществ с ограниченной ответственностью - путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

 

7. Обязанность проведения обязательного аудита для всех акционерных обществ: как публичных, так и непубличных.

 

Согласно п. 5. ст. 67.1. ГК РФ акционерное общество для проверки и подтверждения правильности годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности должно ежегодно привлекать аудитора, не связанного имущественными интересами с обществом или его участниками.

 

В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, уставом общества, аудит бухгалтерской (финансовой) отчетности акционерного общества должен быть проведен по требованию акционеров, совокупная доля которых в уставном капитале акционерного общества составляет десять и более процентов.

 
 
8. Переходные положения.

 

Новые положения в ГК РФ применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона № 99-ФЗ. До приведения иных законодательных актов в соответствие с новыми положениями ГК, они применяются в части, не противоречащей положениям ГК.

 

9. Корпорации могут предоставлять полномочия единоличного исполнительного органа нескольким лицам.

 

Полномочия выступать от имени юридического лица могут быть предоставлены нескольким лицам, действующим совместно (две подписи) или независимо друг от друга (две первые подписи). Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

 

Данное нововведение особенно положительно воспримется компаниями, в которые инвестируют несколько собственников.

 

10. Изменены некоторые положения о реорганизации юридического лица.

 

  • Допускается реорганизация юридического лица с одновременным сочетанием различных ее форм (раньше только для АО).
  • Реорганизации одновременно двух и более юридических лиц, в том числе имеющих различную организационно-правовую форму.
  • Если участники не осуществляют реорганизацию, суд по иску государственного органа назначает арбитражного управляющего, который проводит эту процедуру.
  • Не будет Разделительного баланса. При любой форме реорганизации должен будет оформляться Передаточный акт.
  • При реорганизации в форме преобразования правила о гарантиях прав кредиторов не применяются.
  • Введена возможность обжалования решения о реорганизации. При этом, государственная регистрация реорганизации допускается не ранее истечения срока для обжалования решения о реорганизации (три месяца).
  • Решением суда можно будет признать реорганизацию несостоявшейся/недействительной.
 
11. Обнаружение имущества после ликвидации.

 

П. 5.2 ст. 64 ГК РФ установлено право заинтересованного лица или уполномоченного государственного органа обратиться в суд с требованием распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. Заявление о назначении процедуры распределения такого имущества может быть подано в течение 5 лет с момента ликвидации.

 

12. Право участников хозяйственных обществ на заключение корпоративного договора.

 

Ст. 67.2 ГК РФ предлагает участникам хозяйственных обществ или некоторым из них заключить корпоративный договор, в котором они могут договориться об осуществлении своих прав каким-то определенным образом или воздерживаться (отказываться) от осуществления некоторых прав. Например, отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене.

 

Корпоративный договор должен быть заключен в письменной форме. Участники, заключившие такой договор обязаны уведомить об этом Общество. Содержание корпоративного договора раскрывать не требуется. В случае если корпоративный договор заключен акционерами публичного акционерного общества, информация о нем должны быть раскрыта в пределах и порядке, предусмотренном законодательством об акционерных обществах.

 

В случае, если корпоративным договором предусмотрен иной объем правомочий участников непубличного хозяйственного общества, чем пропорционально их долям в уставном капитале, - сведения о наличии такого договора и  наличии и о предусмотренном им объеме правомочий участников должны содержаться в ЕГРЮЛ .

 

Основанием для признания недействительным решения является нарушение корпоративного договора только в случае если сторонами корпоративного договора являлись все участники хозяйственного общества.

К списку событий