Рус | Eng

ЮС Когенс - Юридические услуги

+7 (343) 204-71-33

Время работы:

пн - пт: с 9:00 до 18:00


Главная > События > Судебные решения по неоднозначным вопросам регистрации юридических лиц и ИП, подготовленные ФНС России.


Вебинар "Земля и недвижимость. Правовые новинки-2016".

Видео

 

Судебные решения по неоднозначным вопросам регистрации юридических лиц и ИП, подготовленные ФНС России.

 

 1. При регистрации изменений, касающихся выхода участника из ООО, заявитель обязан представить регистрирующему органу письменный документ, подтверждающий желание вышедшего участника на выход из состава участников Общества. Протокол общего собрания — не является таким документом.

 Решение Арбитражного суда Томской области по делу № А67-4731/2014 от 21.11.2014 г.

(Постановлением 7 ААС от 16.02.2015 г. Решение оставлено без изменения)


 

Это необходимо в связи с тем, что из протокола общего собрания участников невозможно увидеть, какое заявление сделал участник Общества — физическое лицо. Отсутствие документа, подтверждающего переход доли к Обществу, является причиной отказа Инспекции в государственной регистрации.

Пунктом 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» закреплено право участника Общества выйти из него путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников, если это закреплено уставом Общества. Данное право участника установлено также в пункте 1 статьи 94 ГК РФ.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленуме Высшего Арбитражного Российской Федерации от 09.12.99 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из Общества, судам необходимо исходить, в частности, из того, что согласно статье 26 Федерального закона № 14-ФЗ участник Общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого Общества. Выход участника из Общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к Обществу. Заявление о выходе из Общества должно подаваться в письменной форме.

Заявление участника о выходе из Общества является односторонней сделкой, направленной на прекращение прав участия в этом Обществе, и для ее совершения достаточно воли одного лица — участника Общества.

Кроме того, в силу п. 2 ст. 33 Федерального закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания не относится принятие решений о выходе участника из Общества, участник имеет право на выход независимо от согласия иных лиц.

Таким образом, отсутствие заявления участника о выходе из Общества, при подаче документов в регистрирующий орган, является причиной отказа в регистрации изменений, вносимых в ЕГРЮЛ.

 

2. Нарушение срока представления в регистрирующий орган документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся выхода участника ООО из состава его участников, не является основанием для отказа в государственной регистрации изменений.

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан по делу № А65-18512/2014 от 07.10.2014 г.

(Постановлением 11 ААС от 19.12.2014 г. Решение оставлено без изменения)


В соответствии с п. 6 ст. 24 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», документы для регистрации изменений, касающихся выхода участников ООО из состава его участников, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к Обществу.

Отказ в государственной регистрации допускается в случаях, предусмотренных п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», в котором ничего не говорится о нарушении срока представления в регистрирующий орган документов для внесения в ЕГРЮЛ изменений. Решение об отказе должно содержать основания отказа с обязательной ссылкой на нарушения, предусмотренные пунктом 1 данной статьи.

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника о выходе.

Следовательно, статья 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» регулирует отношения при переходе доли к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам, и не связывает факт перехода доли к Обществу с представлением (непредставлением) документов в регистрирующий орган.

Таким образом, пропуск срока подачи документов на регистрацию не является основанием для отказа заявителю в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.


3. Различное написание адреса в Уставе и Протоколе общего собрания является основанием для отказа в государственной регистрации.

Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа по делу № А19-12849/2014 от 27.04.2015 г.


В соответствии с подпунктом «а» п. 1 ст. 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» заявителю было отказано в регистрации изменений, вносимых в учредительные документы, на том основании, что протокол общего собрания, Устав и заявление по форме № Р13001 содержат противоречивые сведения об адресе постоянно действующего исполнительного органа.

Императивный характер приведенных норм о порядке представления документов при государственной регистрации обязывает заявителя соблюсти законодательно установленные требования к заполнению и оформлению заявления о государственной регистрации, следовательно, представление заявления, содержащего недостоверные сведения, следует приравнивать к его непредставлению.

Так, в заявлении по форме № Р13001 был указан адрес: 350020, г. Краснодар, переулок Гаражный, дом 14/1, однако в протоколе общего собрания и в пункте 9 изменений № 1 к Уставу адресом данного органа указан: 350087, г. Краснодар, Прикубанский внутригородской округ, переулок Гаражный, дом 14/1.

Поскольку представленные для государственной регистрации заявление и документы содержат противоречивые сведения об адресе места нахождения постоянно действующего исполнительного органа кооператива, что обоснованно квалифицировано Межрайонной инспекцией как непредставление необходимых для государственной регистрации документов, суд пришел к правильным выводам о наличии у регистрирующего органа правовых оснований, для отказа кооперативу в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

 

Полный обзор судебной парктики смотрите в Письме ФНС России от 01.07.2015 № СА-4-14/11453



 

 

К списку событий