Рус | Eng

ЮС Когенс - Юридические услуги

+7 (343) 204-71-33

Время работы:

пн - пт: с 9:00 до 18:00


Главная > Обзоры судебной практики > Корпоративное право > Обзор №14. 9 января 2013. Корпоративное право


Вебинар "Земля и недвижимость. Правовые новинки-2016".

Видео

 

Обзор №14. 9 января 2013. Корпоративное право

 

1. В случае нарушения каким-либо учредителем (участником) общества положения Учредительных документов о необходимости получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли по договору мены, такая сделка является оспоримой на основании ст. 166 ГК РФ и не может быть признана недействительной (ничтожной) на основании ст. 168 ГК РФ.

Постановление ФАС Московского округа от 15.06.2011г. № КГ-А41/4065-11 по делу № А41-43451/09.

 

Суд кассационной инстанции отменил решение суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции по иску о признании недействительной ничтожной сделки по договору мены в уставном капитале общества.

 

Отменяя решения судов, кассационная коллегия мотивировала тем, что в соответствии со ст. 21 ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учредительными документами общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

 

Наряду с этим, по мнению кассационной коллегии, суды не учли, что учредительные документы общества не являются законами или подзаконными актами, следовательно, сделки, совершенные с нарушением преимущественного права, установленного в учредительных документах общества, не могут быть признаны недействительными на основании ст. 168 ГК РФ, в силу которой сделки оспариваются на основании несоответствия закона.

 

Таким образом, в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) общества положений учредительных документов о преимущественном праве общества или других участников общества уступку права доли третьим лицам по договору мены доли, является оспоримой сделкой по ст. 166 ГК РФ

           

2. Одним из оснований для отказа в государственной регистрации создания ООО является использование в наименовании общества слов: «российский», «Российская Федерация», «Россия» или слов, производных от них, если на такое использование нет специального разрешения.

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 12.05.2011г. по делу № А82-677/2011.

 

Суд отказал в удовлетворении требований о признании недействительным решения ИФНС об отказе в государственной регистрации юридического лица.

 

Решение суда вынесено с учетом норм: п. 4 ст. 1473 ГК РФ, согласно которой, включение в фирменное наименование юридического лица официального наименования Российская Федерация или Россия, а также слов, производных от этого наименования, допускается только по разрешению, выдаваемому в порядке, установленном Правительством РФ; п. 58.3 постановления Пленума Верховного Суда РФ № 5, Пленума ВАС РФ № 29 от 26.03.2009г. «О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой ГК РФ» под словами, производными от официального наименования «Российская Федерация», «Россия», следует понимать, в том числе слово «российский» (и производные от него) как на русском языке, так и на иностранных языках в русской транскрипции, но не слово «русский» и производные от него.

 

Проанализировав указанные нормы, суд пришел к выводу о том, что cокращение «рос» представляет собой устойчивое общеизвестное буквенное сочетание, сокращенное от «российский», «Россия», вызывающее стойкую ассоциацию потребителя с участием государства в деятельности организации либо с особой значимостью деятельности данной организации в государственных интересах.

 

При таких обстоятельствах у налогового органа имелись основания для отказа в государственной регистрации вновь создаваемого юридического лица.

 

Юрисконсульт 1 категории юридического агентства «ЮС КОГЕНС»

Куклина Елена Евгеньевна
Телефон: 222-22-23.
Электронная почта:main@jus-cogens.ru