Рус | Eng

ЮС Когенс - Юридические услуги

+7 (343) 204-71-33

Время работы:

пн - пт: с 9:00 до 18:00


Главная > Обзоры судебной практики > Корпоративное право > Обзор №24. 6 сентября 2013. Корпоративное право


Вебинар "Земля и недвижимость. Правовые новинки-2016".

Видео

 

Обзор №24. 6 сентября 2013. Корпоративное право

 

Какие сделки не являются крупными и не подлежат одобрению на общем собрании участников организации.

 

Постановление ФАС Северо-Западного округа от 19.06.2013 по делу N А56-24340/2012.

 

Суд пришел к выводу, что передача имущества в счет выплаты действительной стоимости доли не является той сделкой, которая подлежит одобрению на общем собрании участников организации.

 

Общество в лице генерального директора заключило с участником соглашение о расчетах в связи с выходом из состава участников Общества, в соответствии с которым передавалось нежилое помещение. Право собственности участника на указанное имущество зарегистрировано в установленном законом порядке.

 

Оставшийся участник в Обществе попытался оспорить указанную сделку по передаче помещения, полагая, что при заключении соглашения о расчетах в связи с выходом из состава участников Общества допущено злоупотребление правом, что в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) также влечет недействительность данного соглашения. 

 

Отказывая в удовлетворении требований в части признания недействительной государственной регистрации права собственности, произведенной Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по субъекту РФ, суд пришел к выводу, что поскольку передача имущества в натуре в счет выплаты действительной стоимости доли представляет собой исполнение императивных положений Закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не является той сделкой, которая подлежит одобрению на общем собрании участников организации, в соответствии с положениями статьи 46 Закона № 14-ФЗ.

 

Постановление ФАС Дальневосточного округа от 08.05.2013 N Ф03-1718/201.

 

Считая, что договор залога движимого имущества является для общества крупной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 46 Закона от 08.02.1998 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец обратился в арбитражный суд с требованием о признании указанного договора недействительным.

 

Суд отказал в удовлетворении требований участника организации о признании недействительным договора залога движимого имущества, придя к выводу, что по смыслу нормы пункта 5 статьи 46 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» отсутствие решения компетентного органа управления организацией об одобрении крупной сделки само по себе не является безусловным основанием для признания оспоримой сделки недействительной.

 

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, суды установили, что оспариваемая сделка является крупной для общества и совершена не в процессе его обычной хозяйственной деятельности. Также установлено, что оспариваемая сделка совершена без одобрения общего собрания участников общества, проведенного в порядке, предусмотренном Законом об обществах ограниченной ответственностью.

 

Однако, как было установлено судом, сторонами спорного договора залога было утверждено мировое соглашение, которым установлены графики выплаты ответчиками задолженности, и предусмотрено условие об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору залога движимого имущества.

 

Как разъясняется в пункте 20 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если к моменту рассмотрения иска о признании крупной сделки недействительной общим собранием участников, а в соответствующих случаях советом директоров (наблюдательным советом) общества, будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению.

 

Установив факт заключения утвержденного судом мирового соглашения, сторонами которого являлись оба участника Общества, в том числе и истец, суд пришел к выводу об одобрении ими сделки – договора залога движимого имущества. При этом суд правомерно исходил из того, что несоблюдение установленных законом формальных требований к одобрению сделки общим собранием общества в данном случае не свидетельствует об отсутствии соответствующего волеизъявления всех его участников, подтвержденного вступившим в законную силу судебным актом, обязательным для исполнения, и не может служить основанием для признания сделки недействительной.