Рус | Eng

ЮС Когенс - Юридические услуги

+7 (343) 204-71-33

Время работы:

пн - пт: с 9:00 до 18:00


Главная > Обзоры судебной практики > Корпоративное право > Обзор № 28. 10 января 2014. Корпоративное право


Вебинар "Земля и недвижимость. Правовые новинки-2016".

Видео

 

Обзор № 28. 10 января 2014. Корпоративное право

 

1. Уменьшение стоимости чистых активов Общества с ограниченной ответственностью ниже минимального размера уставного капитала, установленного ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», является основанием для его ликвидации.

Решение Арбитражного суда Московской области от 21.11.2013г., по делу А41-36968-2013.

 

Арбитражный суд Московской области при вынесении решения об удовлетворении иска налогового органа к ООО о ликвидации, руководствовался следующими положениями законодательства.

 

Согласно, пункту 1 статьи 90 Гражданского Кодекса РФ (далее по тексту - «ГК РФ») уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью. В силу пункта 1 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» минимальный размер уставного капитала ООО составляет 10 000 рублей.

 

Пунктом 4 статьи 90 ГК РФ предусмотрено, что если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью окажется меньше уставного капитала, общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала и зарегистрировать его уменьшение в установленном порядке. Если стоимость указанных активов общества становится меньше минимального размера уставного капитала, общество подлежит ликвидации.

 

Отрицательное значение чистых активов как формальное условие ликвидации ООО призвано адекватно отражать его фактическое финансовое состояние, а именно: отсутствие доходности, неспособность исполнять свои обязательства перед кредиторами и обязанность по уплате обязательных платежей.

 

Следует отметить, что положения пункта 4 статьи 90 ГК РФ не предполагают, что общество с ограниченной ответственностью подлежит незамедлительной ликвидации, как только чистые активы стали уменьшаться, а позволяют обществу принять необходимые меры по улучшению его финансового состояния. Несоответствие размера чистых активов общества требованиям законодательства не носит неустранимого характера и может быть исправлено в ходе дальнейшего осуществления хозяйственной деятельности. Нарушения, позволяющие ликвидировать организацию, должны быть настолько существенны, чтобы позволить суду сделать вывод о невозможности дальнейшей деятельности юридического лица.

 

Арбитражным судом установлено, что в соответствии с расчетами, сделанными налоговым органом, стоимость чистых активов ООО составила сумму меньше определенного законом минимального размера уставного капитала в течение более трех лет. Судом установлено, что бухгалтерская отчетность ООО свидетельствует о наличии отрицательной динамики баланса общества, наличии кредиторской задолженности, а также задолженности по уплате налогов и сборов.

 

Арбитражный суд пришел к выводу о неспособности ООО исполнять свои обязательства перед кредиторами ввиду отсутствия у общества ликвидного имущества. Требование о ликвидации общества удовлетворено.

 

2. Обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в случае выхода участника должна быть произведена в срок предусмотренный уставом ООО.

Решение Арбитражного суда Московской области от 07.11.2013г. по делу № А 41-18953/13.

 

Пунктом 6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 вышеуказанного закона его доля переходит к Обществу.

 

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

 

Пунктом 8 ст. 23 Федерального закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрена обязанность общества выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

 

При толковании данных положений ФЗ «Об обществах с ограниченной ответсвенностью» арбитражный суд приходит к выводу о том, что обязанность по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества в случае выхода участника должна быть произведена в срок от трёх месяцев до одного года с момента получения обществом соответствующего заявления в зависимости от положений устава последнего.

 

Следовательно, арбитражный суд приходит к выводу, согласно которому выплата участнику действительной стоимости его доли должна быть осуществлена в срок предусмотренный уставом ООО.

 
 
Ведущий юрисконсульт юридического агентства «ЮС КОГЕНС»

Дядькович Евгений Александрович

Телефон: 222-22-23.
Электронная почта:main@jus-cogens.ru