Рус | Eng

ЮС Когенс - Юридические услуги

+7 (343) 204-71-33

Время работы:

пн - пт: с 9:00 до 18:00


Главная > Обзоры судебной практики > Корпоративное право > Обзор от 28.10.2014. Корпоративное право


Вебинар "Земля и недвижимость. Правовые новинки-2016".

Видео

 

Обзор от 28.10.2014. Корпоративное право

 

1. В случае ликвидации юридического лица — участника общества, права на долю в уставном капитале общества, в котором ликвидируемое юридическое лицо было участником, возникают только у участников ликвидируемого юридического лица.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края от 28.05.2013г. по делу №А32-1985/13. Постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 26.03.2014г. по делу № А32-17497/2011.

 

Исковые требования участника ликвидированного юридического лица-участника общества с ограниченной ответственностью о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО, в котором ликвидированное юридическое лицо было участником, удовлетворены.

 

Участники общества с ограниченной ответственностью распорядились долей ликвидируемого юридического лица-участника общества, по своему усмотрению, не учитывая интересы участника ликвидируемого юиридического лица.

 

В силу положений п. 7 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае ликвидации юридического лица-участника общества, права на долю возникают только у участников ликвидируемого общества.

 

В уставе общества с ограниченной ответственностью каких либо ограничений по распределению доли ликвидируемого юридического лица-участника общества не содержится, необходимость получения согласия остальных участников общества на переход доли и распределение доли не закрепреплено.

 

 

Таким образом, судом обоснованно удовлетворены требования участника ликвидируемого юридического лица о восстановлении права на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, в котором ликвидируемое юридическое лицо было участником.

 

2. В ходе процедуры банкротства право преимущественной покупки доли общества участником может быть реализована только в случае прямой продажи имущества должника, но не при его продаже с открытых торгов.

Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 15.01.2009 № Ф04-8179/2008(18878-А70-11).

 

Отказывая в удовлетворении кассационной жалобы суд кассационной инстанции, исходил из того, что в при реализации имущества общества, признанного банкротом, действует особый порядок, исключающий возможность применения института преимущественного права покупки доли в уставном капитале.

 

Согласно п. 4. ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при продаже доли третьему лицу участники пользуются преимуществым правом покупки продаваемой доли. В силу п. 9. ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что при продаже доли в уставном капитале общества с публичных торгов в случаях, предусмотренных указанным ФЗ или иными Федеральными законами, приобретатель указанной доли становится участником общества независимо от согласия общества или его участников.

 

Требование законодательства о банкротстве к порядку реализации имущества должника сводится к необходимости продажи имущества должника на открытых торгах, что исключает возможность вмешательства других лиц в процесс реализации имущества, в том числе участников общества и самого общества. При продаже имущества должника на открытых торгах применение норм ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в части соблюдения преимущественного права участников, вступает в противоречие с целями и задачами законодательства о несостоятельности (банкротстве).

 

В ходе процедуры банкротства право преимущественной покупки может быть реализовано только в случае прямой продажи имущества должника.

 

Таким образом, при продаже имущества должника с открытых торгов, в том числе доли в уставном капитале общества, нужно руководствоваться именно нормами закона «О несостоятельности (банкротстве)», при которых право преимущественной покупки доли участниками общества и обществом не действует.

 

Юрисконсульт высшей категории юридического агентства «ЮС КОГЕНС»

Куклина Елена Евгеньевна
Телефон: 222-22-23.
Электронная почта:main@jus-cogens.ru