Рус | Eng

ЮС Когенс - Юридические услуги

+7 (343) 204-71-33

Время работы:

пн - пт: с 9:00 до 18:00


Главная > Обзоры судебной практики > Корпоративное право > Обзор от 01.11.2015. Корпоративное право


Вебинар "Земля и недвижимость. Правовые новинки-2016".

Видео

 

Обзор от 01.11.2015. Корпоративное право

 

Принципы гражданского права в решениях арбитражных судов по спорам вытекающим из корпоративных договоров

 

Постановление Семнадцатого Арбитражного суда № 17АП-11036/2015.

Решение Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-12804/2015

 

Соотношение принципа диспозитивности и императивности

 

 

Участники общества заключили между собой корпоративный договор, одним из условий которого определили следующий запрет «участник общества не вправе выходить из состава участников общества».

 

Абзацем 1 пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.06.2015) "Об обществах с ограниченной ответственностью"(далее — Закон «Об ООО») определено, что Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. В соответствии с принятой доктриной, оговорка дозволяющая выход должна содержаться в уставе, в противном случае выход запрещен, то есть действует императивный принцип «запрещено все, что прямо не разрешено».

 

В уставе указанного выше общества оговорка, дозволяющая выход участника из общества, отсутствовала. Однако, участник общества, сторона в корпоративном договоре, решил, что запрет на выход отсутствует, а условие корпоративного договора противоречит Закону «Об ООО».

 

Участник обратился в суд с требованием о признании корпоративного договора недействительным в части.

 

Суд, разобрав дело по существу пришел к выводу о том, что права истца не нарушены, в исковых требованиях отказал, сославшись в мотивировочной части решения на следующие доводы.

 

В законе установлен общий запрет на выход участника из общества, однако уставом общества может быть предусмотрено иное правило (п.1. ст. 26 Закон «Об ООО»). Право на выход участника из общества может быть разрешено исключительно одним корпоративным документом — уставом, и не может регулироваться иными соглашениями участников общества, в том числе и договором об осуществлении прав участников.

 

Следовательно, пункт корпоративного договора подпадает под императивные ограничения, установленные корпоративным законодательством, а, следовательно, недействителен. Вместе с тем, избранный истцом способ защиты нарушенного права в этой части не приведет к реальной защите и восстановлению его прав, поскольку уставом общества установлен запрет на выход участника из общества путем отчуждения доли обществу.

 

Принцип свободы договора, принцип разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений

 

Истец в рамках указанного арбитражного дела со ссылкой на статьи 22 и 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), норм Закона «Об ООО» требовал признать пункты корпоративного договора, определяющие порядок отчуждения доли в обществе при наступлении определенных событий, порядок голосования на собраниях общества по конкретным вопросам, недействительными, противоречащими федеральному законодательству.

 

Суд в заявленных требованиях отказал, указав в мотивировочной части решения на следующее.

 

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

 

При подписании договора истец не выразил своего несогласия с его условиями, в том числе и оспариваемыми. Доказательств обратного в материалах дела не имеется (ст. 9, 65 АПК РФ).

 

Кроме того, согласно п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 №16 "О свободе договора и ее пределах" если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 настоящего постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

 

Статьи 22, 209 ГК РФ, ст. 8, 9, 21, 28, 33, 34, 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, на которые ссылается истец, с учетом применения их в данном конкретном споре к обязательственным отношениям сторон по осуществлению прав участия в обществе позволяет толковать их как диспозитивные нормы, которые применяются постольку, поскольку соглашением сторон не установлено иное; стороны могут своим соглашением исключить их применение либо установить условие, отличное от предусмотренных в них. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

 

Суд указывает, если договор не нарушает права третьих лиц, не преследует противоправные цели, то, принимая во внимание то обстоятельство, что он порождает обязанности определенного поведения и действует только между заключившими его лицами, нет оснований полагать, что он будет недействителен только лишь в силу противоречия императивным нормам, в том числе и корпоративного права.

 

Кроме того, при принятии решения по данному делу суд учитывает правовую позицию, изложенную в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 №13970/10, о том, что суд должен оценивать обстоятельства и доказательства в их совокупности и взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательства, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 

Таким образом, истец не сумел защитить свое право, так как спустя время после заключения корпоративного договора, полагал, что возможно отступление от тех достижений, которые стороны положили в основу соглашения об осуществлении прав участников.

 

В дальнейшем, при разработке(заключении) корпоративных соглашений об осуществлении прав участников необходимо тщательно оценивать все потенциальные риски, которые неизбежно возникнут в будущем у сторон при участии в управлении хозяйствующим субъектом в виду того, что предпринимательская деятельность является рисковой. Однако, такие риски возможно максимально минимизировать, создать механизмы предупреждения появления в будущем. Исключительно для этих целей законодателем введен институт корпоративного договора (ст. 67.2 ГК РФ).

 

Юрисконсульт  юридического агентства «ЮС КОГЕНС»

Малышев Анатолий Владимирович

Телефон: 222-22-23.

Электронная почта: main@jus-cogens.ru

www.jus-cogens.ru