Рус | Eng

ЮС Когенс - Юридические услуги

+7 (343) 204-71-33

Время работы:

пн - пт: с 9:00 до 18:00


Главная > Обзоры судебной практики > Корпоративное право > Обзор от 02.03.2015. Корпоративное право


Вебинар "Земля и недвижимость. Правовые новинки-2016".

Видео

 

Обзор от 02.03.2015. Корпоративное право

 

1. Продажа долей в ООО по цене, значительно ниже рыночной, не может быть отнесена к обычной деловой практике, если такая сделка не имеет экономической целесообразности, не одобрена общим собранием участников Общества и имеется факт злоупотребления правом единоличным исполнительным органом при ее совершении.

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22.08.2014 по делу № А40-155055/13.

 

Оставляя без изменения решение по иску о признании недействительными договоров купли-продажи доли в уставном капитале общества, признании недействительными записей, внесенных в ЕГРЮЛ, обязании исключить их из реестра, суд кассационной инстанции исходил из следующих выводов.

 

Судами установлено, что единоличный исполнительный орган общества заключил две сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале по номинальной, а не рыночной стоимости, и об основаниях и условиях указанных сделок второй участник общества извещен не был. Договоры купли-продажи долей не были одобрены общим собранием согласно п. 3 ст. 45 Закона «Об ООО».

 

В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

 

Одним из основополагающих принципов гражданского права является принцип эквивалентности в хозяйственных взаимоотношениях между его участниками (ст. 423 ГК РФ). В силу прямого на то указания в п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

 

Принимая во внимание, что действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется исходя из рыночной стоимости активов общества, суды пришли к выводу о том, что единоличный исполнительный орган общества, заключив сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале по номинальной цене 10 000 руб., действовал неразумно и недобросовестно.

 

Таким образом, при заключении оспариваемых сделок покупатели, осуществляющие предпринимательскую деятельность, целью которой является извлечение прибыли, и заинтересованные в приобретении отчуждаемых долей в бизнесе, должны понимать, что продажа долей по цене, значительно ниже рыночной, не может быть отнесена к обычной деловой практике, отчуждение долей по заведомо заниженной цене при отсутствии для продавца экономической целесообразности сделок, свидетельствует о злоупотреблении лицами, совершившими сделку, своими правами.

 

2. Основанием для признания судом сделки купли-продажи в уставном капитале ООО по номинальной стоимости, является действительная воля сторон при подписании указанного договора, направленной на возникновение правоотношений по купле - продаже доли.

Постановление Федерального Арбитражного суда Дальневосточного округа от 28.05.2013г. по делу № Ф03-1899/2013.

 

Оставляя кассационную жалобу без удовлетворения, а решения нижестоящих судов - без изменения по иску о признании незаключенным договора, признании права собственности на долю в уставном капитале в размере 55%, суд кассационной инстанции исходил из следующих выводов.

 

В силу норм ст. 421 ГК РФ контрагенты свободны в заключении договора на любых не противоречащих закону условиях.

 

Согласно ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений.

 

Установив, что спорный договор купли-продажи доли фактически был исполнен сторонами, иные, являющиеся существенными, условия спорной сделки по продаже доли в уставном капитале Общества по номинальной стоимости были также согласованы контрагентами, а сама сделка была подписана обеими сторонами, руководствуясь нормами ст. 431, 432 ГК РФ и учитывая конкретные обстоятельства дела, при отсутствии в деле доказательств того, что после совершения оспариваемой сделки между контрагентами возникали какие-либо разногласия относительно его условия о цене, правомерно отказали в иске заявителю.

 

Юрисконсульт высшей категории юридического агентства «ЮС КОГЕНС»

Куклина Елена Евгеньевна

 

Телефон: (343) 204-71-33

Электронная почта: main@jus-cogens.ru