Рус | Eng

ЮС Когенс - Юридические услуги

+7 (343) 204-71-33

Время работы:

пн - пт: с 9:00 до 18:00


Главная > Обзоры судебной практики > Корпоративное право > Обзор от 03.08.2017. Заложил долю - береги ее


Вебинар "Земля и недвижимость. Правовые новинки-2016".

Видео

 

Обзор от 03.08.2017. Заложил долю - береги ее

При залоге доли ООО залогодержатель обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенной доли или уменьшения ее действительной стоимости.
Постановление Девятнадцатого Арбитражного апелляционного суда по делу № А36-5304/2016 от 31.03.2017г.

Между ООО и ОАО был заключен договор залога доли в уставном капитале ООО. По договору залога единственный участник ООО передал залогодержателю (ОАО) долю в размере 100% номинальной стоимостью 10 000 рублей в обеспечение обязательств по договору поставки. Согласно договора залога до момента прекращения залога права участника ООО осуществляются залогодержателем, за исключением вопросов об образовании и досрочном прекращении полномочий исполнительных органов.
ОАО, осуществляя права залогодержателя, приняло решение принять третье лицо в ООО, увеличить уставный капитал с 10 000 рублей до 150 000 рублей за счет внесения дополнительного вклада третьего лица. В итоге увеличения уставного капитала доля участника (залогодателя) ООО изменилась до 6,67%.
Участник ООО обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным решения участника общества об увеличении уставного капитала.
Арбитражным судом исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суд апелляционной инстанции оставил решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения на основании следующих выводов.
В силу пункта 2 статьи 358.15 ГК РФ если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем.
На основании подпункта 3 пункта 1 статьи 343 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залогодатель или залогодержатель в зависимости от того, у кого из них находится заложенное имущество (статья 338), обязан не совершать действия, которые могут повлечь утрату заложенного имущества или уменьшение его стоимости, и принимать меры, необходимые для обеспечения сохранности заложенного имущества.
Из решения об увеличении уставного капитала следует, что после внесения вклада третьего лица доля участника ООО (залогодателя) в уставном капитале составляет 6,67%. В силу положений пункта 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» такое изменение доли в уставном капитале общества приведет к уменьшению ее действительной стоимости более, чем в 10 раз. Кроме того, предмет залога по договору залога был оценен сторонами в сумме 45 000 000 руб. В соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО, рыночная стоимость 100% доли в уставном капитале ООО составляет 101 415 000 руб. В связи с этим, вклад третьего лица в уставный капитал ООО в размере 140 000 руб. является несоразмерным уменьшению действительной стоимости доли участника ООО (залогодателя).
При таких обстоятельствах, суды пришли к правильному выводу о том, что решение об увеличении уставного капитала принято с нарушением подпункта 3 пункта 1 статьи 343 ГК 8 РФ, а также с нарушением прав участника ООО (залогодателя).
 
Юрисконсульт  юридического агентства «ЮС КОГЕНС»
Куклина Елена Евгеньевна
Телефон: (343) 204-71-33.
Электронная почта: main@jus-cogens.ru