Рус | Eng

ЮС Когенс - Юридические услуги

+7 (343) 204-71-33

Время работы:

пн - пт: с 9:00 до 18:00


Главная > Обзоры судебной практики > Наследование бизнеса > Обзор от 4.04.2016. Неоповещение наследников умершего участника Общества чревато для Общества потерей доли этого участника


Вебинар "Земля и недвижимость. Правовые новинки-2016".

Видео

 

Обзор от 4.04.2016. Неоповещение наследников умершего участника Общества чревато для Общества потерей доли этого участника

 

1. Если Уставом общества предусмотрено согласие участников на переход доли в порядке наследования, то согласие или отказ на переход доли в порядке наследования может быть только ответным действием на соответствующее заявление наследников.

Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.11.2013г. по делу № А53-9214/2013.

 

ООО обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения налогового органа об отказе внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с исключением умершего участника из числа участников общества. В удовлетворении заявленных требований отказано. Апелляционная жалоба оставлена без удовлетворения.

 

Выводы судов исходили из следующего:

 

Общество при подаче документов о внесении изменений в налоговый орган о прекращении права на долю умершего участника не представило документ, подтверждающий основание перехода доли, а также заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с тем, что заявителем выступает не уполномоченное лицо.

 

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества входит принадлежащая ему доля в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешла эта доля, становятся участниками этого общества, если оставшиеся участники не воспользуются правом отказа в переходе доли к наследникам, если такое право предусмотрено уставом.

 

Согласно ст. 1151 ГК РФ в случае, если в течение шести месяцев никто не обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства, указанное имущество будет считаться вымороченным и права на долю умершего наследника перейдут в собственность РФ.

 

Обществом не представлено надлежащим образом оформленное решение оставшихся участников об отказе в переходе доли к наследникам, не представлено доказательств о том, что Обществом приняты все необходимые меры к информированию потенциальных наследников о проводимом собрании участников, возможности участия в обществе или получения действительной стоимости доли.

 

Таким образом, тот факт, что в Уставе общества предусмотрено получение согласия на переход доли наследникам, не может означать автоматический отказ неопределенному кругу лиц, поскольку согласие или отказ на переход доли в уставном капитале является ответным действием и должно быть дано на соответствующее заявление наследника.

 

2. Отсутствие в заявлении подписи наследника, при внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли в уставном капитале, не может являться основанием для отказа в государственной регистрации изменений.

Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011г. по делу № А55-15248/2010.

 

ООО обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения налогового органа об отказе внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с исключением умершего участника из числа участников общества, распределению его доли между оставшимися участниками. Заявленные требования удовлетворены.

 

Обществом, в котором умер один из участников, по истечении шести месяцев, на имя наследника отправлено уведомление с просьбой обратиться с заявлением о получении согласия на переход доли, размещено объявление в газете о розыске наследников и просьбой обратиться в адрес общества.

 

В связи с отсутствием на момент рассмотрения дела в суде письменного обращения наследника умершего участника в общество, истечением предельного срока для доверительного управления наследственным имуществом, отсутствием данных о предъявлении обществу или регистрирующему органу свидетельства о праве на наследство, внеочередным общим собранием участников общества принято решение считать умершего участника выбывшим, а его долю распределить между участниками пропорционально их долям в связи с отказом участников общества на переход доли в порядке наследования и выплате действительной стоимости доли наследникам.

 

Таким образом, доля умершего участника перешла не к наследнику, а к оставшемуся участнику, поэтому у регистрирующего органа отсутствовали основания для применения положений п. 16 ст. 21 ФЗ об ООО и утверждения, что подписывать заявление на изменения должен наследник.

 
 
Юрисконсульт юридического агентства «ЮС КОГЕНС»
Куклина Елена Евгеньевна
Телефон: 204-71-33.
Электронная почта: main@jus-cogens.ru